コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

目的

第1条 本基本方針は、当社グループ（当社グループとは、当社およびその連結子会社の総称をいう。）の持続的成長と中長期的な企業価値の向上をはかるため、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針を定めるものである。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

第2条 当社は、当社グループの責任ある経営体制の確立と業務の健全かつ適切な運営を確保し、株主、お客さま、従業員、地域社会等すべてのステークホルダーからの高い信頼の獲得と企業価値向上の実現を目指し、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努める。

• （1）
  株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
• （2）
  株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働する。
• （3）
  会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
• （4）
  取締役会の透明、公正かつ迅速・果断な意思決定機能と独立社外取締役の活用による取締役会の業務執行の監督機能の実効性を確保する。
• （5）
  持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた株主との建設的な対話に努める。

企業統治システム

第3条 当社は、複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監査・監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行を実現しうる企業統治システムである「監査等委員会設置会社」を選択する。

株主総会

第4条 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知の早期発送に努めるとともに、速やかに当社ホームページに開示する。

  2 当社は、議決権電子行使プラットフォームを利用するなど、全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境（開催日・場所を含む）の整備に努める。

株主の平等性の確保

第5条 当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。

資本政策

第6条 当社は、特別の事情がない限り、剰余金の配当等の株主還元に関する方針を決定し、これを公表する。

  2 当社は、株主の利益や会社の所有構造に変動を及ぼす資本政策が行われる場合には、その必要性・合理性を検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う。

政策保有株式の保有および議決権に関する基本方針

第7条 当社または当社グループの中核事業会社である子銀行は、当社グループならびに取引先の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、または取引先との安定的な取引関係の構築を目的として、純投資目的以外の株式（以下「政策保有株式」という。）を保有することができる。その場合であっても、当社または子銀行は、毎年、取締役会において、保有する政策保有株式のうち上場する株式について、そのリスクとリターン等を踏まえた中長期的な経済合理性や将来見通し、それらを踏まえた保有の狙いや合理性に基づき、保有の可否を検証するとともに、これを公表する。

  2 当社または子銀行は、政策保有株式の議決権について、次に掲げる考え方のもと、原則すべての議案に対して行使する。

• （1）
  当社グループおよび取引先における持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点、株式価値の維持・向上の観点から、議案ごとに賛否を判断する。
• （2）
  株式価値に大幅な変動を及ぼす場合のほか、当社または子銀行による保有の狙い等に深刻な影響を与えるおそれがある場合等、特に注意を要する議案については、必要に応じ、当該取引先との対話等による十分な情報収集をはかるなど、議案に対する賛否を慎重に判断する。なお、特に注意を要する議案とは、次に掲げるもの等をいう。

• ①
  剰余金処分議案（財務の健全性及び内部留保とのバランスを著しく欠いている場合）
• ②
  不祥事及び反社会的行為が発生した企業の取締役・監査役選任議案
• ③
  組織再編議案
• ④
  買収防衛策の導入・更新 等

  3 当社または子銀行は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社（以下「政策保有株主」という。）から、その株式の売却の意向が示された場合には、売却を妨げない。

  4 当社または子銀行は、政策保有株主との間で取引を行う際には、経済合理性を十分に検証し、当社の企業価値を毀損する取引を行わない。

関連当事者との取引の承認

第8条 取締役は、当社の競業業務を行う場合、または利益相反に該当する取引を行う場合、取締役会の承認を得なければならない。

  2 当社は、子会社または主要株主（直接または間接に10％以上の議決権を保有する株主）との間で、通常一般に行われる取引条件によらない取引を行う場合、取締役会の承認を得なければならない。

  3 取締役会は、取締役の競業取引および利益相反取引に該当する取引を承認する場合、当該取締役が議決に参加しない等適切な運営の確保に努める。

行動規範

第9条 当社は、当社グループのすべての行動の原点となる考え方を示した「グループ経営理念」（※1）を定めるとともに、当社グループが高い自己規律にもとづき、社会からの信頼確立に向け不断の努力を行うことを誓い、「倫理宣言」（※2）を定める。

  2 当社は、当社グループの役職員全員が常に法令を遵守し倫理的に行動することを確保するため、企業活動の基本方針である「企業倫理」（※3）ならびに役職員が業務を遂行するうえで守らなければならない規範である「行動基準」等を規定した「グループコンプライアンス基本規程」を定め、これを役職員に徹底する。

ステークホルダーとの関係

第10条 当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上のために、当社の株主のみならず、当社グループのお客さま、従業員、地域社会等すべてのステークホルダーとの適切な協働に努める。

   2 当社は、当社グループの役職員が何らの不利益を被ることなく、他の役職員等による法令違反行為やその疑義がある行為等を通報できる社内外の窓口を設置するなど、内部通報制度を整備し、これを適切に運営する。

情報開示

第11条 当社は、経営の健全性・透明性の向上、株主・お客さま・地域社会等といったすべてのステークホルダーからの信頼・評価を高めるため、財務情報のほか、経営戦略や経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、適時適切かつ分かりやすい情報の開示・提供に取り組む。

   2 当社は、会社法、銀行法、金融商品取引法等その他の関係法令および東京証券取引所が定める規則等を遵守し、積極的かつ公正・公平な情報開示に努める。

会計監査人

第12条 当社は、会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、会計監査人による適正な監査を確保するため、以下のとおり適切な対応を行う。

• （1）
  会計監査人による十分な監査時間の確保や、経営陣、監査等委員、その他監査に際し必要な部署等と会計監査人の面談機会の確保など、会計監査人に対し適切な監査環境を提供すること
• （2）
  会計監査人と監査等委員会、内部監査部署との連携を確保する体制を整備すること

取締役会の役割・責務

第13条 取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善をはかるべく、次の事項をはじめとする役割・責務を適切に果たす。

• （1）
  当社グループの目指す姿を示すこと
• （2）
  経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備を含む業務の適正を確保する体制の整備をはかること
• （3）
  独立した客観的な立場から、経営陣に対する実効性の高い監督を行うこと

   2 取締役会は、法令および定款に定められた事項のほか取締役会規程において定める重要な事項を決定する（※4）。

   3 取締役会は、前項の取締役会専決事項を除く業務の決定に関し、職務上の権限および責任の所在を明らかにした権限規程を定め、業務執行取締役に委譲する。

   4 取締役会は、業務執行上の重要事項を協議・決定する会議体として、経営会議、ALM・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会を設置する。

取締役会の構成

第14条 取締役会は、取締役会の全体としての多様な知見・専門性を備えたバランスの取れた構成をはかるとともに、その員数は定款に定める範囲において、取締役会の機能が効果的・効率的に発揮できる適切な員数を維持する。

取締役会の運営

第15条 取締役会は、次に掲げる事項を確保し、審議の活性化と円滑な運営をはかる。

• （1）
  取締役会の年間スケジュールを決定しておくこと
• （2）
  特に社外取締役に対して、事前に資料の配布および議案の説明が実施されるようにすること
• （3）
  取締役会の開催時間を十分に確保すること
• （4）
  必要に応じて、取締役以外の者を出席させ、その報告と意見を聞くこと

取締役の選任

第16条 社内取締役候補者は、取締役会が定める「取締役候補者選任基準」にて求められる次の条件を満たす者とする。

• （1）
  当社の業務に関し専門知識を有すること
• （2）
  経営判断および経営執行の能力に優れていること
• （3）
  指導力、決断力、先見性、企画力に優れていること
• （4）
  取締役としてふさわしい人格・識見を有すること
• （5）
  取締役としての職務遂行にあたり健康上の支障がないこと

   2 社外取締役候補者は、会社法第2条第15号に定める社外取締役としての要件のほか、「取締役候補者選任基準」にて求められる次の条件を満たす者とする。

• （1）
  経営者としての豊富な経験を有す、もしくは法律、会計または財務の職業的専門家としての地位に就いている、あるいはこれらと同等の知見・経験等を有し経営の監督にふさわしい者であること
• （2）
  社外取締役としてふさわしい人格・識見を有すること
• （3）
  取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること
• （4）
  社外取締役としての職務遂行にあたり健康上あるいは業務上の支障がないこと

   3 社外取締役のうち2名以上は、「取締役候補者選任基準」にて定める独立性基準（※5）を充足する者とする。

   4 取締役会は、取締役候補者を決定するに際し、コーポレート・ガバナンス委員会の意見を尊重する。また、監査等委員である取締役候補者の選定にあたっては、監査等委員会による同意も得たうえで決定する。

取締役の解任

第17条 取締役会は、取締役が取締役会で定める「取締役解任議案付議基準」に定める以下の事項に該当し、解任の必要があると認めるときは、コーポレート・ガバナンス委員会の諮問答申にもとづき、取締役解任議案の付議を決定する。

• （1）
  職務の執行に関する不正の行為、法令または定款に違反する行為、またはそのおそれのある行為を行った場合
• （2）
  故意または重過失により当社に重大な損害を生じさせる行為、またはそのおそれのある行為を行った場合
• （3）
  忠実義務に反して取締役が自己もしくは第三者の利益をはかる行為を行った場合
• （4）
  会社の信用または名誉を著しく毀損する行為を行なった場合
• （5）
  取締役候補者選任基準を満たさなくなった場合
• （6）
  その他上記各号に準ずる場合

取締役の役割・責務

第18条 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。

   2 取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。

   3 社外取締役は、社内取締役とは異なる知見や発想に基づき、取締役会における意思決定および他の取締役の監督を行う。

   4 社外取締役は、利益相反取引を監督するとともに、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。

   5 社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときはいつでも、社内の役職員に対して説明もしくは報告、または資料の提出を求めることができる。

   6 社外取締役が職務を遂行するために必要な当社グループの情報提供ならびにその他の情報収集に関しては、経営企画部が社内外との連絡・調整窓口を務める。監査等委員である社外取締役に対しても同様に、経営企画部が監査等委員会を補助すべき使用人と適切に連携のうえ、社内外との連絡・調整にあたる。

   7 社外取締役は、必要に応じ社外取締役間の会合を行う等により、独立した客観的な立場に基づく、社外取締役間における情報交換と認識共有をはかる。

取締役会の自己評価

第19条 取締役会は、毎年、各取締役に対して、取締役会の構成や運営等に関する意見を確認するなどして、コーポレート・ガバナンス委員会との連携のもと、取締役会全体の実効性等について分析・評価を行い、その結果の概要を開示するとともに、取締役会の運営の改善等に活用する。

監査等委員会の構成等

第20条 監査等委員会は、監査等委員3名以上で構成し、その過半数は社外取締役とし、監査等委員会がその職務を適切に執行できるよう、以下の体制を確保する。

• （1）
  監査等委員のうち少なくとも1名は、財務・会計に関する適切な知見を有する者とする。
• （2）
  監査等委員会は、監査等委員会の決議により監査等委員会の委員長を選定する。
• （3）
  監査等委員会は、監査等委員会の決議により常勤の監査等委員を選定する。
• （4）
  当社は、監査等委員会室を設置し、監査等委員会を補助する専任の使用人を1名以上置く。

監査等委員会の役割・責務

第21条 監査等委員会は、当社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、当社グループの健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負う。

監査等委員の役割・責務

第22条 監査等委員は、取締役会の構成員として、ならびに代表取締役その他の業務執行取締役の人事報酬に対する意見陳述権および利益相反取引の承認権限等を有している監査等委員会の構成員として、実効性の高い監督機能の発揮に努める。

   2 監査等委員は、監査等の職務の執行を通じて得た情報および知見を取締役会の審議等において積極的に活用し、取締役会の監督機能の実効性の確保に努めるとともに、業務の適正な決定に努める。

   3 監査等委員は、独立の立場の保持に努めるとともに、常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念にもとづき行動しなければならない。

   4 常勤の監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査等の環境の整備および社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証するとともに、その職務遂行上知り得た状況を他の監査等委員と共有するように努める。

コーポレート・ガバナンス委員会

第23条 当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため、取締役会の諮問機関として、コーポレート・ガバナンス委員会を設置する。

   2 コーポレート・ガバナンス委員会は、次の事項を審議し、取締役会に答申する。

• （1）
  社長、取締役候補者の選定および再任・解任に関する事項
• （2）
  社長の後継者計画、取締役候補者の育成に関する事項
• （3）
  取締役の報酬に関する事項
• （4）
  株主の声の収集・分析に関する事項
• （5）
  その他コーポレート・ガバナンスの向上に関し、取締役会が諮問する事項

   3 コーポレート・ガバナンス委員会は、当社の社外取締役全員および代表取締役、ならびに子銀行が指名する社外取締役により構成し、社外取締役が過半数を占めるものとする。

   4 コーポレート・ガバナンス委員会の委員長は、当社の社外取締役の中から委員の互選によって決定する。委員長は、委員会における委員の活発かつ建設的な意見の表明を促し、必要に応じ、経営陣との連絡・調整、当社ならびに子銀行の社外取締役のみでの情報交換・認識共有、監査等委員会との連携をはかり、委員会の効果的・効率的な運営に努める。

経営陣の報酬等

第24条 取締役（監査等委員を除く。）の報酬等については、報酬と当社グループの業績および株主利益の連動性を高めることにより、報酬の透明性、公正性、客観性に加え、業績向上に向けたインセンティブを勘案し、適切に運用する。

   2 取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等については、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、その報酬等の額の適切性、妥当性に関し、コーポレート・ガバナンス委員会における審議を行い、客観性と透明性を確保のうえ、取締役会で決定する。

   3 監査等委員の報酬等については、監査・監督の職務の正当性を確保する観点から、インセンティブの要素は含まないものとする。

   4 監査等委員の個人別の報酬等については、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、監査等委員全員の協議により定める。

取締役の研鑽・研修

第25条 取締役は、その役割を果たすため、当社グループの財務状態・経営課題、法令遵守その他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽に努めなければならない。

   2 当社は、取締役が、その役割と責務に係る理解を深めるとともに必要な知識を習得するため、就任の際および就任後においても、必要に応じて、社内外における研修等の機会を提供する。

株主・投資家との対話

第26条 当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の観点から、当社が相当と認める範囲および方法により、株主・投資家との建設的な対話の促進に努める。

   2 代表取締役社長は、株主・投資家との建設的な対話を促進する取組みを統括し、会社説明会の開催やIR活動を通じた対話機会の充実に努めるとともに、経営企画部を担当する取締役は、IR担当役員としてこれを補佐する。

   3 経営企画部は、IR担当部署として、IR担当役員の指示のもと、当社グループ各社の各部署と連携のうえ適切な情報開示に努め、株主・投資家との建設的な対話を補助する。

   4 株主・投資家との対話において把握した意見等については、コーポレート・ガバナンス委員会において分析を行うほか、定期的に取締役会ならびに経営陣に報告し、適切に当社グループ内へのフィードバックをはかる。

   5 当社は、株主・投資家との対話において、未公開の重要情報を開示することがないよう、情報資産管理ならびにインサイダー取引防止に関する規程を整備する等、適切な情報管理態勢を整備する。

改廃

第27条 本基本方針の制定改廃は、取締役会の決議による。ただし、部署名の変更等の軽易な改定は、社長が決定する。