コーポレート・ガバナンスに関する報告書

1．基本的な考え方
当社は、当社グループの責任ある経営体制の確立と業務の健全かつ適切な運営を確保し、株主、お客さま、従業員、地域社会等すべてのステークホルダーからの高い信頼の獲得と企業価値向上の実現を目指し、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。

• （1）
  株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
• （2）
  株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働する。
• （3）
  会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
• （4）
  取締役会の透明、公正かつ迅速・果断な意思決定機能と独立社外取締役の活用による取締役会の業務執行の監督機能の実効性を確保する。
• （5）
  持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた株主との建設的な対話に努める。

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則（プライム市場向けの内容を含む）について、全てを実施しております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

【原則1-4】

政策保有株式の保有および議決権に関する基本方針につきましては、当社ホームページにて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の第7条（政策保有株式の保有および議決権に関する基本方針）に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mebuki-fg.co.jp/company/governance/）

○政策保有株式の銘柄数と残高の削減への取り組み状況

• 政策保有株式を保有している子銀行では、株式保有リスクの抑制や資本の効率性等の観点から、経済合理性等の検証のもと、政策保有株式の銘柄数と残高の削減に取り組んでおります。なお、売却にあたっては、取引先企業との十分な対話を行っております。
  2023年3月期において、政策保有株式（※）は410億円減少しました。また、連結純資産に占める政策保有株式(※)は、2022年3月末の20.0%から16.6%へ低下しました。
  2024年3月期から2028年3月期までの5年間の削減目標は以下のとおりであり、引き続き取引先企業との十分な対話を行いながら、削減を続けてまいります。

○政策保有株式の検証

• 当社では、毎年、子銀行の保有する全ての政策保有株式（上場株式）について、保有意義や経済合理性について検証を行っており、2023年3月末基準で行った検証の結果は以下の通りです。

• 当社グループおよび取引先の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、並びに取引先との安定的な取引関係の構築を目的とし、リスクとリターン等を踏まえた中長期的な経済合理性や将来見通しを踏まえたうえで政策保有株式を保有する方針としております。
• 保有の合理性の検証については、収益性、信用力、地域性（当社の主要営業地盤との関係等）、取引関係強化等の観点から実施しており、収益性の検証は、当社の自己資本利益率（ROE）の目標値をもとにした総合取引RORA（※）を基準に実施しております。
  （※）RORA＝（預貸金収益－経費（信用コスト含む）＋役務収益＋配当収益）÷貸出金・株式のリスクアセット
• 取締役会において2023年3月末を基準に行った検証では、何れの政策保有株式も、当社グループおよび取引先の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、並びに取引先との安定的な取引関係の構築といった保有方針に沿った目的で保有していることを確認いたしました。また、収益性については、上場する政策保有株式全体を合計した総合取引RORAが基準値を上回っていることを確認しております。

【原則1-7】

当社では、当社および株主の皆さまの共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、当社グループにおいて、役員・主要株主等との取引を行う場合には、以下のとおり対応することとしております。

• 取締役は、当社の競業業務を行う場合、または利益相反に該当する取引を行う場合、取締役会の承認を得なければならないこととしております。
• 当社は、子会社または主要株主（直接または間接に10％以上の議決権を保有する株主）との間で、通常一般に行われる取引条件によらない取引を行う場合、取締役会の承認を得なければならないこととしております。

【補充原則2-4-1】

• （1）
  多様性の確保についての考え方
  組織が創造性を存分に発揮し成長していくためには、個人の多様性を尊重し活かすことが必要不可欠です。当社は、グループ企業倫理において「従業員の多様性、人格、個性を尊重する働き方を実現する」ことを掲げておりますが、事業を取り巻く環境が近年大きく変化するなか、社会や顧客ニーズの変化に柔軟に対応するためには、これまで以上に多様な人材や価値観を受け入れ、活躍機会を提供し、企業活動に活かしていくことがより一層重要であると考えます。年齢・性別等にかかわらず、多様な人材がより一層活躍できる環境を整備することで組織力の向上を図り、企業価値の向上やサステナブルな経営を実現するとともに、地域の成長・発展に貢献してまいります。
• （2）
  女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等に関する目標およびその状況
  当社グループは、中核子会社である常陽銀行と足利銀行の人員が大宗を占めていることから、「自主的かつ測定可能な目標」は両子銀行の合算値にて設定しております。
  

  ①女性について
  将来の女性経営幹部候補者や、継続的な登用に向けた人材プールの充実を図るべく、下記の目標を設定して取組みを進めております。

  項目	現状	目標	達成時期
  係長以上に占める女性比率	33.3％ （2023年3月末、2022年3月比+1.9pt）	35％以上	2025年3月末

  ※女性活躍推進法に基づく両子銀行の取組みにつきましては、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
  （https://www.mebuki-fg.co.jp/sustainability/diversity/）

  ②外国人について
  当社グループでは、国籍に関わらず人物本位で採用を行っており、外国人も在籍し活躍しております。当社は、国内を主たる営業地盤とする地域金融機関グループであることから在籍者が少数であり、現状は管理職への登用目標を設定しておりません。地域における海外事業展開ニーズ等に対する積極的な支援を行っていくためには、グローバルに活躍できる人材の確保が不可欠であり、今後も外国人を継続して採用していくとともに、外国人を含めた多様な人材が適材適所で活躍する体制を整備してまいります。

  ③中途採用者について
  当社グループでは、即戦力として専門分野を含む様々な分野での活躍が期待できることから、中途採用も積極的に対応し、中途採用者か否かを問わず、意欲・能力のある従業員を積極的に登用しております。現在、係長以上に占める中途採用者数は208名（同比率5.6％、2023年3月末時点）であり、今後も同様の方針のもと、現状からの向上を目指してまいります。

• （3）
  多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針および実施状況
  当社グループでは、年齢・性別等に関わらず公平にキャリアアップを目指せるよう育成を進めているほか、従業員が長く働き続けることができる環境整備を進めており、これまで女性活躍推進法に基づく取組みや「働き方改革」により諸施策を展開してまいりました。ダイバーシティの推進に係る取組みを統括する組織として両子銀行の人事部内に「ダイバーシティ推進室」を設置しており、グループダイバーシティ方針に基づき、ダイバーシティの実践と環境整備に向けた取組みをさらに強化・加速させてまいります。
  

  ①年齢・性別等に関わらず公平にキャリアアップを目指せる体系の整備と行員のスキルアップ支援
  一定職位に達した行員を対象として、職位別に幅広くキャリア・マネジメント研修を開催し、キャリアアップ意識の醸成やマネジメント力の向上に努めているほか、各業務別の研修・訓練により、業務スキルの向上を図っております。また、年齢・性別等に関わらず、活躍する行員を適正に処遇できる体制を整備しております。

  ②女性の上位職登用に向けた育成
  2018年度より、将来の女性リーダーを育成することを目的に、主に初級管理職の女性を対象に「めぶき女性塾」を子銀行で共同開催しているほか、各子銀行での階層別研修において主にマネジメントスキルの習得機会を設けております。

  ③より働きやすく、長く活躍できる環境の整備
  多様な人材が当社グループで長く活躍できるよう、より働きやすい環境とすべく諸制度を拡充してきております。今後もライフサイクルや就業意識の変化に対応すべく、必要な見直し・拡充を行ってまいります。
  

  • 育児休職中の行員を対象とした復職研修の実施
  • 配偶者転勤休職制度、自宅通勤希望制度
  • フレックスタイム制勤務、勤務間インターバルの導入
  • 早帰り日、最終退行時刻の設定
  • 在宅勤務（モバイル勤務）制度の新設・拡充
  • 休暇制度新設・拡充（時間単位有給の新設等）
  • 副業制度の導入
  • 出産・育児等と仕事との両立支援制度の拡充　等

【原則2-6】

当社の主要子会社である常陽銀行・足利銀行の両行は、確定給付年金制度に係る年金資産の運用・給付その他の管理について、企業年金基金を設立のうえ実施しています。両行は、基金がアセットオーナーとして期待される専門的機能を発揮できるよう、基金事務局に資産運用等に関する専門性を有する人材を配置しております。また、市場運用、リスク管理、経営企画、人事の各部門における資産運用や企業年金制度に精通した者で構成する資産運用に関する委員会を定期的に開催し、運用の基本方針や運用受託機関の評価等について審議するなど、加入者・受給者の安定的な資産形成と年金基金財政の適正な運営を実現するための体制を構築しております。加えて、「責任ある機関投資家の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）」の受入れを表明しています。
企業年金基金では、自己又は基金以外の第三者の利益を図る目的をもって、積立金の管理および運用の適正を害する行為をしてはならない旨を規約で定めているほか、加入者が半数を占める代議員会において規約の変更等の重要な事項を決定することとし、受益者と会社との間における利益相反の適切な管理に努めております。

【原則3-1】

• （1）
  当社グループは、「質の高い総合金融サービスの提供を通じ、地域とともに、ゆたかな未来を創り続けます。」とのグループ経営理念のもと、地域との強固な信頼関係を事業基盤に、総合金融サービスの提供を通じ、地域とともに発展・成長してまいります。
  この経営理念の実現を通じ、当社グループの持続的成長と中長期的な価値の向上をはかるため、当社グループの経営戦略・経営計画として、グループ中期経営計画を策定しております。詳細は、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
  （https://www.mebuki-fg.co.jp/company/policy/）
• （2）
  当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針を定めた「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定め、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
  （https://www.mebuki-fg.co.jp/company/governance/）
• （3）
  取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きにつきましては、当社ホームページにて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の第24条（経営陣の報酬等）、及び本報告書「Ⅱ．1.機関構成・組織運営等に係る事項　報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」をご参照ください。
  （https://www.mebuki-fg.co.jp/company/governance/）
• （4）
  取締役の選解任にあたっての方針と手続きにつきましては、当社ホームページにて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の第14条（取締役会の構成）、第16条（取締役の選任）、第17条（取締役の解任）、第20条（監査等委員会の構成等）に規定しておりますので、ご参照ください。
  （https://www.mebuki-fg.co.jp/company/governance/）
• （5）
  取締役候補者の選任理由につきましては、当社ホームページにて公表しております「株主総会招集ご通知」に掲載しておりますので、ご参照ください。
  （https://www.mebuki-fg.co.jp/shareholder/stock/generalmeeting.html）

【補充原則3-1-3】

本報告書「Ⅲ．3．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 環境保全活動、CSR活動等の実施」をご参照ください。

【補充原則4-1-1】

当社の取締役会の専決事項ならびに経営陣に対する委任の範囲等に関する考え方は、当社ホームページにて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の第13条（取締役会の役割・責務）に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mebuki-fg.co.jp/company/governance/）

【原則4-8】

取締役会は、取締役会の全体としての多様な知見・専門性を備えたバランスの取れた構成をはかるとともに、独立社外取締役を2名以上選任することとしており、当社は、現在において独立社外取締役を5名（全取締役に占める独立社外取締役の割合：41.7％）選任しております。なお、取締役会の構成、取締役の選任については、当社ホームページにて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第14条（取締役会の構成）、第16条（取締役の選任）に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mebuki-fg.co.jp/company/governance/）

【原則4-9】

社外取締役の独立性基準については、当社ホームページにて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の脚注5に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mebuki-fg.co.jp/company/governance/）

【補充原則4-10-1】

本報告書「Ⅱ.1.機関構成・組織運営等に係る事項　任意の委員会」をご参照ください。

【補充原則4-11-1】

取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続につきましては、当社ホームページにて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第14条（取締役会の構成）、第16条（取締役の選任）に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mebuki-fg.co.jp/company/governance/）
各取締役および執行役員の専門性・経験を一覧化したスキル・マトリックスについては、当社ホームページにて公表しております「第7期定時株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mebuki-fg.co.jp/shareholder/stock/generalmeeting.html）

【補充原則4-11-2】

取締役候補者の重要な兼職の状況については、当社ホームページにて公表しております「第6期定時株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mebuki-fg.co.jp/shareholder/stock/generalmeeting.html）

【補充原則4-11-3】

当社の取締役会は、取締役会の運営の改善等に活用するため、毎年、各取締役に対して、取締役会の構成や運営等に関する意見を確認するなどして、取締役会全体の実効性等について分析・評価を行うこととしております。2023年度の評価結果は、以下のとおりです。

＜評価プロセス＞

2023年度の評価にあたっては、前年度同様、事前に、当社および子銀行の社外取締役全員がメンバーのエグゼクティブ・セッションにおいて、評価方法やアンケート内容について意見交換を実施いたしました。
その上で、取締役会の構成や運営等に関するアンケートを全ての取締役に配布し、回答および意見を得ました。それらの回答ならびに意見を踏まえた評価結果について、社外取締役が過半数を占めるコーポレート・ガバナンス委員会における審議を経たうえで、当社の取締役会は取締役会全体の実効性に関する分析および評価の結果を決定いたしました。

（取締役会全体の実効性に関するアンケートの質問大項目）
 1．取締役（会）の役割・責務
 2．取締役会の構成等
 3．取締役会の運営等
 4．取締役会の機能発揮の状況

（スケジュール）

• エグゼクティブ・セッションにおける意見交換2023年11月13日
• 全取締役へのアンケート配布2023年12月18日（回答期限　2024年1月12日）
• コーポレート・ガバナンス委員会における審議2024年 2月26日
• 取締役会における審議（決議）2024年 3月19日

＜結果概要＞

当社の取締役会は、多様な知見・専門性を備えたバランスの取れた構成のもと、全取締役が取締役会の役割・責務を共有した中で、独立社外取締役の視点も活用しながら意思決定・監督機能の両機能を発揮しており、取締役会全体としての実効性が概ね確保されていることを確認しました。
前年度の評価において、課題として認識し、改善に取り組んだ主な内容は以下のとおりです。

• （1）
  中長期的な経営課題に対する議論の充実
  

  • 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する議論を行い、「企業価値向上に向けた取組み」を取りまとめ公表
• （2）
  グループ内会社の課題共有と解決に向けた取組みの強化
  

  • 直接出資子会社の重要会議体の開催状況の共有、社外取締役への現場視察機会の提供 等

また、各取締役による評価や意見等を踏まえ、2024年度は以下の事項について引き続き改善に取り組む必要があることを認識しました。

1．「中長期的な経営課題に対する議論の充実と対外発信の強化」

• 企業価値向上に向けた中長期的な経営課題に関する議論の一層の充実
• 株主をはじめとするステークホルダーへの情報発信および対話の強化

2．「取締役間における情報の更なる共有化に向けた取組みの継続」

• グループ内会社の経営情報など共有機会の一層の充実

当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の一層の向上に向け、必要な対応に継続して取り組むことにより、コーポレート・ガバナンス態勢の実効性向上を図っていきます。

【補充原則4-14-2】

取締役に対するトレーニングの方針については、当社ホームページにて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第25条（取締役の研鑽・研修）に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mebuki-fg.co.jp/company/governance/）

【補充原則5-1】

株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針については、当社ホームページにて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第26条（株主・投資家との対話）に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mebuki-fg.co.jp/company/governance/）

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】

企業価値向上に向けた取組みの詳細につきましては、当社ホームページにて公表しております、機関投資家・アナリスト向け決算説明会の「2023年度中間期決算および企業価値向上に向けた取組み」21ページから43ページに掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mebuki-fg.co.jp/shareholder/ir_library/analyst/）

【株主との対話の実施状況等】

経営陣等と株主との対話の実施状況等については、当社ホームページにて公表しております「統合報告書（ディスクロージャー誌）」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mebuki-fg.co.jp/shareholder/ir_library/disclosure/）

大株主の状況

補足説明

• 上記大株主の状況は2023年3月末時点のものを記載しております。
• 当社は自己株式を24,621,524株保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、割合は発行済株式の総額から自己株式を控除して算出し、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。

取締役関係

会社との関係（1）

※会社との関係についての選択項目

※本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」

※近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a 上場会社又はその子会社の業務執行者

b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役

c 上場会社の兄弟会社の業務執行者

d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

g 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

h 上場会社の取引先（d、e及びfのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）

k その他

会社との関係（2）

監査等委員会

委員構成及び議長の属性

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会を補助する専任の使用人を監査等委員会の事務局として配置しております。監査等委員会スタッフは、専ら監査等委員の指示に従って監査等委員会の職務の補助を行うこととし、業務執行に関わらないこととしております。また、監査等委員会スタッフの人事異動を行う場合には、監査等委員会の同意を要することとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

ア．内部監査部門と監査等委員会との連携
常勤の監査等委員は、内部監査部門である監査部と監査体制や監査方針（内部監査計画）について、意見交換を実施することとしており、内部監査計画策定時には監査等委員会としての意見を述べております。また、監査部監査結果について報告を受ける等により、連携強化に努めております。

イ．内部監査部門と会計監査人との連携
監査部は、三様監査を通じて会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）と、適宜、監査方針（内部監査計画）や監査体制について意見交換を行い、内部監査の実効性確保に努めております。

ウ．監査等委員会と会計監査人との連携
監査等委員会は、会計監査人より監査計画書を受領し、その重要事項の説明を受けるとともに、定期的な面談を行い監査実施状況等の報告を受け、意見交換（年に複数回は子銀行監査等委員会と合同で実施）を行うなど、実効的かつ効率的な監査の実施を図るべく、連携を密にして取り組んでおります。

任意の委員会

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

指名委員会に相当する任意の委員会

補足説明

当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため、当社取締役会の諮問機関として、コーポレート・ガバナンス委員会を設置し、取締役候補の選定や取締役の報酬に関する事項等を審議し、取締役会への答申を行っております。

（コーポレート・ガバナンス委員会の概要）

1．目的
当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため、当社取締役会の諮問機関として、コーポレート・ガバナンス委員会（以下「委員会」という）を設置し、以下に掲げる事項を審議する。
（1）社長、取締役候補者の選定および再任・解任に関する事項
（2）社長の後継者計画、取締役候補者の育成に関する事項
（3）取締役の報酬に関する事項
（4）株主の声の収集・分析に関する事項
（5）その他コーポレート・ガバナンスの向上に関し、取締役会が諮問する事項

2．構成

• 委員：当社の社外取締役全員および代表取締役、ならびに子銀行が選定する子銀行の社外取締役（子銀行ごとに1名）を委員とする。
• 委員長：当社の社外取締役の中から委員の互選によって決定する。
• 委員会の構成は、社外取締役（子銀行の社外取締役を含む。）が過半数を占めるものとする。
  ※現在の委員構成　全委員（9名）中、独立社外取締役は5名（55％）と過半数を占めております。

3．運営等

• 委員会は、必要に応じて随時開催する。
• 委員長は、必要に応じ、子銀行の社外取締役の了承のもと、子銀行の社外取締役を参集せずに委員会を開催することができる。
• 取締役会は、委員会の答申を尊重し、重要な事項に関する意思決定ならびに取締役の職務の監督に反映する。社外取締役は、コーポレート・ガバナンス委員会の審議を通じて、取締役の職務の執行の監査を行うにあたって必要な重要情報の収集ならびに社外取締役間の連携、独立した客観的な立場による適切な判断、能動的・積極的に権限を行使し経営陣に適切に意見を述べる機会を確保する。

4．活動状況

• 2022年度は、コーポレート・ガバナンス委員会を5回（うち1回は書面開催）開催し、取締役候補の選定や取締役の報酬に関する事項のほか、IR（株主との対話）の状況等について審議を行いました。2022年度の各委員の出席状況は以下のとおりです。

独立役員関係

その他独立役員に関する事項

社外取締役5名のうち、独立役員の資格を満たす5名を独立役員に指定しております。
社外取締役の独立性の判断基準は以下のとおりです。

1．独立性を有する社外取締役とは、会社法第2条第15号に定める社外取締役としての法的要件を満たし、かつ、以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

• （1）当社の主要株主（直接または間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の使用人（以下「業務執行取締役等」という。）
• （2）当社グループを主要な取引先とする者（次のア～イに掲げる者でその親会社もしくはその重要な子会社を含む。）、またはその業務執行取締役等
  ア．直近の事業年度における連結総売上高の2％以上の支払いを、当社グループから受けている者
  イ．当社グループから受ける融資残高が最上位となっている者で、かつ他の調達手段により短期的に代替が困難と判断される場合
• （3）当社グループの主要な取引先（次のア～イに掲げる者でその親会社もしくはその重要な子会社を含む。）、またはその業務執行取締役等
  ア．当社グループに対して、直近の事業年度における当社連結業務粗利益の2％以上の支払いを行っている者
  イ．当社グループが、その資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している大口債権者等
• （4）当社グループから、過去3年平均にて年間1,000万円を超える寄付等を受けている法人・団体等の理事その他の業務執行取締役等
• （5）当社グループから、役員報酬以外に過去3年平均にて年間1,000万円以上の報酬その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人・団体等である場合は、当該法人・団体等に所属する者を含む。）
• （6）過去3年間において、上記（1）から（5）の条件に該当する者
• （7）当社グループとの間において社外役員の相互就任の関係にある先の出身者
• （8）本人の配偶者または二親等以内の親族が、上記（1）から（7）の条件に該当する者
• （9）その他、当社の一般株主全体との間で上記（1）から（8）において考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

2．上記（1）から（9）のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立性を有する社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足し、かつ、当該人物が当社の独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立性を有する社外取締役候補者として選任することができる。

インセンティブ関係

該当項目に関する補足説明

当社は、業務執行取締役を対象に、業績連動報酬である賞与を導入しております。賞与は、役位別の基本額を定め、年度毎の当社連結の目標達成率、ならびに当社連結のROE（当期純利益÷株主資本）に応じて増減させた金額の総額を上限とし、その範囲内において賞与の支給総額を決定し、各業務執行取締役への配分は、役位別の基本額を基準に、各々の業績への貢献度合いを勘案し決定することとしております。
また、当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対し、より当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社株主との一層の価値共有を進めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
譲渡制限付株式報酬の付与対象者は、当社および子銀行の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）と執行役員としております。

該当項目に関する補足説明

取締役報酬関係

該当項目に関する補足説明

有価証券報告書において全取締役の報酬等の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

当社は、取締役会で定めた「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」において、取締役の報酬等の決定方針を「取締役（監査等委員を除く）」と「取締役（監査等委員）」に区分し、以下のとおり定めております。

〔取締役（監査等委員を除く）〕

• 取締役（監査等委員を除く）の報酬等については、報酬と当社グループの業績および株主利益の連動性を高めることにより、報酬の透明性、公正性、客観性に加え、業績向上に向けたインセンティブを勘案し、適切に運用する。
• 取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等については、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、その報酬等の額の適切性、妥当性に関し、コーポレート・ガバナンスにおける審議を行い、客観性と透明性を確保のうえ、取締役会で決定する。

〔取締役（監査等委員）〕

• 取締役（監査等委員）の報酬等については、監査・監督の職務の透明性を確保する観点から、インセンティブの要素は含まないものとする。
• 取締役（監査等委員）の個人別の報酬等については、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、取締役（監査等委員）全員の協議により定める。

当社は2016年6月28日開催の定時株主総会において役員の報酬限度額を決議しており、その内容は「取締役（監査等委員を除く）」の報酬限度額年額200百万円（当該決議に係る会社役員の員数：7名）、「取締役（監査等委員）」の報酬限度額年額80百万円（当該決議に係る会社役員の員数：5名）であります。

具体的な報酬体系は次のとおりです。

〔取締役（監査等委員を除く）のうち業務執行取締役〕

• （a）
  報酬構成
  

  • 基本報酬である報酬月額、業績連動報酬である賞与、非金銭報酬等である譲渡制限付株式の3つによって構成されております。
  • 報酬構成割合は、報酬月額86％、賞与7％、譲渡制限付株式7％としております（賞与が標準支給の場合）。
• （b）
  各報酬等の内容
  

  • 基本報酬
    基本報酬として、役位別の報酬月額を定めております。
  • 賞与
    役位別の基本額を定め、年度毎の当社連結の目標達成率、ならびに当社連結のROE（当期純利益÷株主資本）に応じて0～150％の範囲で増減させた金額の総額を上限とし、その範囲内において賞与の支給総額を決定し、各業務執行取締役への配分は、役位別の基本額を基準に、各々の業績への貢献度合いを勘案し決定することとしております。
    賞与全体に占める構成割合は、当社連結の目標達成率連動分80％、当社連結のROE連動分20％であり、年度実績に応じて、それぞれが0～150％の範囲で増減いたします。
    当社の目標達成率を指標としている理由は、年度計画達成に向けたインセンティブを高めるためであり、当事業年度における目標は、経常利益653億円、当期純利益450億円であり、指標毎の達成率を経常利益：当期純利益＝70％：30％の比率で加重平均した達成率は71.4％であります。
    当社連結ROE（当期純利益÷株主資本）を指標としている理由は、グループの企業価値向上に向けたインセンティブを高めるためであり、第3次グループ中期経営計画（2022年4月1日～2025年3月31日）における当社連結ROEの目標は5.5％以上、当事業年度における実績は3.7％であります。
    なお、グループ全体の企業価値の持続的な向上と、株主との一層の価値共有を図るべく、2022年6月24日付で役員報酬制度の改定を実施し、役員賞与算出指標及び割合の見直し（変更前：連結の利益水準（自己資本当期純利益率を踏まえた指標）のみにより算出)、連結ROEの定義の見直し（変更前：当期純利益÷純資産）を実施いたしました。
  • 譲渡制限付株式
    譲渡制限付株式報酬制度は、当社の取締役（監査等委員）及び取締役（社外取締役）を除く取締役（以下、対象取締役といいます。）が当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受ける制度であり、当社と対象取締役との間では、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。2020年6月24日開催の株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬は金銭債権とし、その総額は「取締役（監査等委員を除く）」の報酬限度額年額の範囲内で年額20百万円以内、かつ割当株数は年20万株以内（当該決議に係る会社役員の員数：5名）とすることを決議しております。また、各対象取締役に支給する金銭債権の額は役位別に定めた固定額としております。

譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）の具体的な内容

1．譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より30年間（以下、「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「譲渡制限」という。）。

2．退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

3．譲渡制限の解除
上記1の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が上記２に定める任期満了、死亡その他の理由により譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

4．組織再編等における取扱い
上記1の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織改編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

5．その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

〔取締役（監査等委員を除く）のうち社外取締役〕

• （a）
  報酬構成
  

  • 基本報酬である報酬月額のみにより構成されております。
• （b）
  各報酬等の内容
  

  • 報酬月額
    基本報酬として、固定の報酬月額を定めております。

〔取締役（監査等委員）〕

• （a）
  報酬構成
  

  • 基本報酬である報酬月額のみにより構成されております。
• （b）
  各報酬等の内容
  

  • 基本報酬として、常勤・非常勤の別による報酬月額を定めております。

当社は、取締役会の諮問機関として「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置しており、役員の報酬等につきましては、客観性と透明性を確保するため、同委員会の審議を経て、「取締役 （監査等委員を除く）」の報酬等は取締役会、「取締役（監査等委員）」の報酬等は監査等委員会で決定しております。コーポレート・ガバナンス委員会は、社外取締役（子銀行の社外取締役を含む）が過半数を占めるとともに、委員長を社外取締役としております。2022年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程におけるコーポレート・ガバナンス委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりであります。

（コーポレート・ガバナンス委員会）

• 2022年4月25日役員賞与総額の件、2022年度以降の役員賞与算出指標の件
• 2022年5月10日取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別報酬額の件

（取締役会）

• 2022年5月13日役員賞与金の件
• 2022年6月24日取締役報酬月額決定の件、譲渡制限付株式に係る金銭債権の支給ならびに自己株式の処分の件、
  役員報酬等運用規程改定の件

なお、2022年6月24日付の役員報酬制度改定に係る、2021年度の活動内容は以下のとおりです。

（コーポレート・ガバナンス委員会）

• 2021年7月26日役員報酬に関する件
• 2021年9月27日役員報酬の検討
• 2021年12月20日当社および子銀行の役員報酬制度の見直し

（取締役会）

• 2022年2月21日役員報酬制度の改定の件

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、コーポレート・ガバナンス委員会において、上記方針や各規程等との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

当社は、取締役会の委任決議に基づき、取締役社長（代表取締役）が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は役員賞与に係る個別配分額であり、権限を委任した理由は各々の業績への貢献度合いを全社的に判断し得る立場にあるためであります。取締役社長（代表取締役）が役員賞与の個別配分額を決定するに当たっては、コーポレート・ガバナンス委員会において、上記方針等との整合性や妥当性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

社外取締役のサポート体制

社外取締役に対しては、取締役会付議事項について事前に資料を配布し、必要に応じ経営企画部の職員が事前説明を実施しております。さらに、監査等委員である社外取締役の監査業務におきましては、監査等委員会の職務を補助するため配置している監査等委員会スタッフが、監査業務に必要なサポートを行っております。

代表取締役社長等を退任した者の状況

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

その他事項

• 当社には、相談役・顧問制度はございません。
• 松下正直は、2016年10月1日まで、当社（旧足利ホールディングス）取締役兼代表執行役社長を務め、2016年10月1日に、当社と常陽銀行が経営統合したことに伴い、当社代表取締役副社長に就任しておりました。
• 主要子会社である常陽銀行では、同行の代表取締役経験者を、公職・地域貢献活動等の社外活動に従事する目的で、顧問とする場合がございます。同行の元代表取締役である顧問の状況は以下のとおりでございます。

常陽銀行の特別顧問は、経営のいかなる意思決定にも関与しておらず、当該顧問との契約においても経営に一切関与しない旨、規定しております。常陽銀行の顧問委嘱は、同行の社外取締役が過半数を占めるコーポレート・ガバナンス委員会に諮問したうえで、同行の取締役会決議により決定しております。

• 上記の社長等退任日には、当社または常陽銀行の取締役退任日を記載しております。

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

グループ経営理念を、「質の高い総合金融サービスの提供を通じ、地域とともに、ゆたかな未来を創り続けます。」と定め、株主、お客さま、従業員、地域社会等すべてのステークホルダーと適切に協働し、地域の持続的成長に貢献してまいりたいと考えております。

環境保全活動、CSR活動等の実施

＜サステナビリティについての取組み＞

当社グループは、サステナビリティを巡る課題を重要な経営課題として認識し、地域の課題解決と持続的な成長とともに、当社グループの持続的成長と企業価値向上の好循環を図ることと目的として「グループサステナビリティ方針」を制定するとともに、社会・経済動向の変化と環境認識を踏まえ、持続可能な地域社会の実現に貢献するため、「ⅰ.地域経済・地域社会の活性化」、「ⅱ.気候変動対応・環境保全」、「ⅲ.デジタル化の推進」、「ⅳ.高齢化への対応」、「ⅴ.ダイバーシティの推進」を特に重点的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）として設定し、地域の課題解決に向けて取り組んでいます。
加えて、環境、人権およびダイバーシティに関する取り組みを明確化すべく、「グループ環境方針」、「グループ人権方針」、「グループダイバーシティ方針」、「環境・社会に配慮した投融資方針」、「調達・購買ガイドライン」を制定し、各方針に基づき業務運営を行っています。
具体的な取組みや、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の枠組みに基づく開示等につきましては、当社ホームページにて公表しております「サステナビリティへの取り組み」や「統合報告書（ディスクロージャー誌）」、「有価証券報告書」の【サステナビリティに関する考え方及び取組】に掲載しておりますので、ご参照ください。
サステナビリティへの取り組み：（https://www.mebuki-fg.co.jp/sustainability/）
統合報告書：（https://www.mebuki-fg.co.jp/shareholder/ir_library/disclosure/）
有価証券報告書：（https://www.mebuki-fg.co.jp/shareholder/ir_library/securities/）

＜人的資本、知的財産への投資等＞

当社グループは、長期ビジョン2030において「地域とともにあゆむ価値創造グループ」を目指す姿として掲げており、伝統的銀行領域や総合金融サービス領域といったコアビジネスを強化しながら、その強みを活かした事業領域の拡大に挑戦していくとともに、従来の金融サービスの枠組みを超えて地域課題の解決に挑戦し、その取り組みにより得られたノウハウをコアビジネスに還元していくことで、新しい価値を創造していきます。
その実現に向けては、当社グループの事業の進化および事業戦略を遂行する「人材」が重要なファクターとなることから、従業員一人ひとりのエンゲージメントを高め、価値創造できる人材の育成・確保や働きがいの充実を通じて、多様性と自律性を備える集団を形成し、地域・お客さまに、新しい価値と安心を提供していくことを目指しています。
具体的な取組みにつきましては、当社ホームページにて公表しております「サステナビリティへの取り組み」や「統合報告書（ディスクロージャー誌）」、「有価証券報告書」の【サステナビリティに関する考え方及び取組】に掲載しておりますので、ご参照ください。
サステナビリティへの取り組み：（https://www.mebuki-fg.co.jp/sustainability/）
統合報告書：（https://www.mebuki-fg.co.jp/shareholder/ir_library/disclosure/）
有価証券報告書：（https://www.mebuki-fg.co.jp/shareholder/ir_library/securities/）

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、銀行法に基づくディスクロージャー誌による法定項目の開示にとどまらず、当社グループの持続的成長や価値創造に向けた取り組みをわかりやすくお伝えするため、当社グループの経営理念をはじめ、中期経営計画や財務情報のほか、ESG情報など非財務情報を示しながら、当社ならびに地域社外の持続的成長に向けた取り組みを統合的に編集した統合報告書を発行しております。また、当社および子銀行のホームページ上でもステークホルダーに対する情報提供を行っています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制

会社情報の適時開示に係る体制の状況